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Art. 2506-2506 quater. Scissione della società Bertolotti Angelo - Zanichelli, 2015 - Commentario Del Codice Civile
I quattro articoli del Codice civile che concernono la scissione disciplinano l'istituto negli aspetti che maggiormente lo caratterizzano quale operazione volta alla scomposizione di un ente preesistente, in particolare per ciò che attiene alle modalità in cui può essere attuata, alla sorte degli elementi attivi e passivi del suo patrimonio, ai criteri di distribuzione delle azioni o quote nelle beneficiarie, alla tutela dei creditori, agli effetti; per il resto essa è, sotto il profilo normativo, ampiamente tributaria della fusione. Lo dimostra l'art. 2506-ter, nel richiamarne un gran numero di disposizioni, a partire da quelle che concernono gli atti preparatori del progetto, sino alla regola, di particolare rilievo, relativa all'invalidità; senza escludere neppure i casi in cui l'operazione coinvolga società di cui una detenga l'intero capitale (od una quota comunque non inferiore al novanta per cento) di un'altra. Di fronte a così estesi rinvii, è parso opportuno, per una doverosa completezza di esposizione, prendere in esame le regole di volta in volta richiamate, non solo per verificarne i termini di applicabilità ad una scissione, ma anche per esaminare, sia pure in modo non esaustivo non si pensi ad un parziale trattato sulla fusione gli aspetti e le questioni più rilevanti loro riferibili; sì da evitare al lettore, almeno entro certi limiti, la necessità di consultare ogni volta testi specificamente loro dedicati.
Società per azioni. Collegio sindacale. Revisori. Denunzia al tribunale Bertolotti Angelo - Utet Giuridica, 2015 - Nuova Giurisprudenza Dir. Civile E Comm.
Partendo dall'analisi del dato normativo e della giurisprudenza di legittimità e di merito in materia, il volume affronta il tema dei controlli nella società per azioni sotto un triplice profilo: il collegio sindacale, il revisore legale dei conti e la denunzia al tribunale ai sensi dell'art. 2409. Il primo, organo che caratterizza la struttura corporativa della società sin dal codice di commercio del 1882, è lo strumento ideato per consentire, indirettamente, la vigilanza dei soci sull'operato degli amministratori, con compiti via via arricchitisi quanto a contenuto e destinatari della tutela; il secondo è un soggetto, persona fisica o società, deputato al controllo contabile, la cui importanza si è andata accrescendo negli ultimi decenni del secolo scorso, per poi affermarsi a partire dalla Legge Draghi del 1998, ricevere un notevole impulso dal d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6, ed essere, da ultimo, meglio codificato dal d.lg. 27 gennaio 2010, n. 39; la terza, infine, si differenzia nettamente dai primi due quale strumento, anch'esso comparso nella codificazione del 1882, predisposto al fine di permettere ai soci, questa volta direttamente, di reagire di fronte al fondato sospetto di gravi irregolarità poste in essere dagli amministratori, promuovendo un controllo esterno. Il tema dei controlli ha acquisito nel tempo una rilevanza sempre maggiore per i professionisti in ambito legale, commercialistico e notarile, molte volte coinvolti, a vario titolo, in questa attività.