Zanichelli Libri

Società per azioni Franzoni Massimo   -  Zanichelli, 2008  -  Commentario Del Codice Civile

Il ruolo degli amministratori è centrale nell?esercizio dell?impresa. Poiché le grandi imprese sono normalmente esercitate nella forma della società per azioni, si può anche affermare che, dal modo in cui gli amministratori sono giuridicamente disciplinati, si può desumere l?idea che il legislatore ha della grande impresa nel terzo millennio. La riforma del 2003 ha toccato in modo affatto significativo il ruolo e la funzione degli amministratori. In primo luogo ha introdotto un variegato sistema di Governance con l?intento di favorire l?adeguamento della situazione della gestione di fatto con la regola di diritto. Inoltre, del profilo imprenditoriale, ha inteso valorizzare la trasparenza nell?informazione dei dati per il pubblico. La trasparenza è possibile se chi è tenuto ad informare è a conoscenza delle questioni di rilievo per la vita della società oltre che di interesse per i risparmiatori. In proposito vanno lette le norme dirette a disciplinare il funzionamento del consiglio di amministrazione, la funzione del presidente ed il rapporto fra amministratori delegati e deleganti. Anche nella Governance di tipo tradizionale, le nuove norme sono dirette ad individuare i ruoli di vera e propria gestione, che portano con sé la effettiva conoscenza delle vicende eventualmente da comunicare. Ciò che emerge è una spiccata attitudine degli amministratori esecutivi ad essere i veri protagonisti dell?attività d?impresa, anche sul piano della responsabilità, e una forte propensione a valutare gli amministratori non esecutivi, nei termini di controllori dell?attività altrui. Infine gli amministratori (gli amministratori delegati) sono coloro che devono predisporre ed adeguare costantemente l?assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Per la prima volta assume rilievo un dato che, in precedenza, risultava per implicito, ossia il fatto che l?impresa non sia soltanto una entità economica, ma che debba essere apprezzata anche e soprattutto come complesso di regole di comportamento, sulla base delle quali individuarla. In termini definitivi si può sostenere che la prima responsabilità degli amministratori è conseguente al fatto di avere creato un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, poiché sulla base di questo l?impresa è identificabile come tale.

Compravendita di partecipazioni sociali. Dalla lettera di intenti al closing Renna Luca   -  Zanichelli, 2015  -  Strumenti Del Diritto

Il contratto di compravendita di partecipazioni sociali presenta una complessità e una difficoltà tali che la negoziazione prima e la redazione poi meritano un'attenzione del tutto peculiare. Scopo del presente libro è quello di analizzare, in maniera dettagliata, tutte le fasi che portano alla conclusione dell'accordo: dalla fase delle trattative e della redazione dei documenti preparatori a quella della sottoscrizione del contratto, procedendo per la fase interinale fino a giungere al trasferimento della partecipazione sociale compravenduta, il c.d. closing. Si tratta di un contratto che fuoriesce dagli schemi propri del nostro ordinamento sollevando numerosi problemi non solo in tema di interpretazione e validità delle clausole in esso contenute, ma anche di interpretazione e corretta traduzione di alcuni termini giuridici utilizzati nei contratti stipulati soprattutto oltre oceano. Da qui la scelta di dotare il libro di numerosi riferimenti alla dottrina e alle decisioni giurisprudenziali.

Le nuove Srl. Con CD-ROM Sarale M. (Cur.)   -  Zanichelli, 2008  -  Dottrina Casi Sistemi

A quattro anni dall?entrata in vigore della riforma del diritto delle società di capitali, alcuni degli Autori che avevano commentato a caldo le nuove disposizioni (in Il nuovo diritto societario, diretto da Gastone Cottino, Guido Bonfante, Oreste Cagnasso e Paolo Montalenti, Zanichelli, 2004) tornano a far il punto sulla sua attuazione, con riferimento alla società a responsabilità limitata. Proprio questo tipo societario si presenta foriero di novità e di stimoli per chi, operatore o studioso, voglia misurare, se pur nel breve lasso di tempo intercorso, se gli ambiziosi obiettivi dichiarati dal legislatore comincino a rappresentare un traguardo raggiungibile. Alla luce dei commenti dottrinari, delle prime pronunce giurisprudenziali e dei suggerimenti derivanti dalla pratica (statuti, massime notarili, formulari), gli Autori intendono offrire un panorama degli aspetti più innovativi e problematici della nuova disciplina della s.r.l., consapevoli del fatti che questo tipo societario presenta oggi molteplici volti, potendosi caratterizzare ? a scelta dei soci ? in senso marcatamente personalistico oppure capitalistico, tornando ad appiattirsi sulla disciplina della s.p.a. È noto che il legislatore della riforma ha voluto lasciare all?autonomia privata la massima libertà nel delineare la struttura e l?organizzazione della società stessa; ai vantaggi che ne derivano si affianca la necessità per gli operatori di ricercare con grande attenzione quell?equilibrio ed armonia di clausole e comportamenti idonei a fornire ai soci, ai creditori e ai terzi regole consone ai loro interessi ma anche certezze di situazioni giuridiche e stabilità di soluzioni. Il volume si propone di fornire, a questi fini, uno strumento ulteriore per l?interpretazione e la concreta applicazione delle regole che la nuova disciplina della s.r.l. abbozza o suggerisce, senza peraltro mai compiutamente delineare. L?opera è corredata da un Cd-Rom contenente il testo cartaceo interrogabile integralmente con ricerca libera, una ricca banca dati giurisprudenziale in massima e per esteso (di legittimità, di merito, notarile) nonché un?ampia selezione (edita e inedita) di modelli statutari.

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